林心如

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许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们

柯磊（陈坤 饰）北京默默奋斗着的同时，还爱上了已经有了未婚夫的护士苏严（杨雪 饰）。他在内心坚守着对苏严的爱，却和她只做朋友，只谈些无关爱的话题。因为，苏严一直坚信自己可以永远不去背叛一段感情。然而，感情还是在这段维持朋友关系的男女中间迅速萌发。苏严且进且退，她知道自己已经爱上了柯磊，却不敢踏出背叛的一步。司嘉译（林心如 饰）的出现为柯磊有些无奈的生活添了生色。她活泼开朗，敢作敢当，并且深深爱慕着柯磊这个老同学，甚至搬到柯磊家中与其“同居”。然而司嘉译很清楚，柯磊爱的是温柔美丽的苏严，她甘愿为柯磊如何追求