重活一世，顾言蹊不再模仿表妹去讨好别人，做好真正的自己，哪怕她粗鲁、她任性、她脾气大，又如何？桃李不言，下自成蹊。总有人能看到她的好。那个人，就在那里……

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。

陶建平（袁牧之饰）和梨丽琳（陈波儿饰）是一对受过教育的青年男女，同时也是一对恋人。毕业后俩人结婚成家，过着平静舒适的生活。陶建平就职的公司内部充满了尔虞我诈，勾心斗角，人与人之间很难相处。为此，陶建平陷入苦闷之中。最后，正直的他愤然辞职，失业在家。而妻子求职的公司马经理（周伯勋饰）是个色狼，一见面，他就垂涎梨丽琳的美色，不断对其骚扰，梨为了求得一份工作之不易，强忍不悦。失业的陶建平不忍让妻子养活自己，到处求职，却屡屡碰壁，只好去工厂做苦工。最后妻子实在忍受不了老板的欺侮而失去工作，产后意外受了重伤。