故事发生在三十年代的江南。富甲一方的高父膝下无子，收养了高美人、李三四、阿坤三个孩子。高美人出生在一个穷人之家，与周美云是一对孪生姐妹。自从高美人到了高家后，高家从此财源广进，被高夫人视若己出。高父年轻的时候和一个丫头有过一段恋情，生了李三四。为了让李三四真正成为高家的继承人，高父违背了高美人的意愿，为二人指婚。尽管李三四不知道其中真情，但是，他十分清楚这个婚姻对他意味着什么！为了达到自己的目的，他在高美人的面前低三下四，逆来顺受，同时，又金屋藏娇，偷偷养了一个小老婆张丽凤。高美人的姐姐周美元嫁给了小木匠

1978年冬天，地委组织部副部长宋薇（王馥荔 饰）和丈夫、部长吴遥（仲星火 饰）正在对文革期间的冤假错案进行拨乱反正。从天云山赶回的周瑜贞（洪学敏 饰）向宋薇汇报工作，声称在天云山调查期间拜访了一对特殊的夫妻：丈夫罗群（石维坚 饰）是个靠赶车维生的老右派，有多部没有发表的著述；妻子冯晴岚（施建岚 饰）是有病在身的小学教员。这对夫妻凄凉的境遇令周瑜贞产生同情，而且她通过了解，知道罗群是当年宋薇在天云山的恋人。原来二十年前宋薇与冯晴岚一起加入考察队驻扎天云山，吴遥和罗群是前后两任政治委员，吴遥暗恋宋薇，于是陷

文革期间，一生兢兢业业以教育为毕生事业的书画家启功（马恩然 饰）平静的生活被打破。显赫的帝胄家世，即使摘掉了右派的帽子，在那个特殊的年代也依旧避免不了浩浩荡荡的思想改造运动，由于擅长书法，红卫兵队长刘雨辰安排启功负责摘抄大字报。一切教学研究、书法创作活动的中止，带给启功生活上的窘迫令他一度开始怀疑自己的创作，甚至想烧掉自己毕生研究的心血，身患重病不离不弃的妻子鼓励启功继续坚持自己的事业。红卫兵的搜查让启功销毁不少珍贵的文物字画，尘封的往事随着字画浮现眼前。启功少年时代接受祖父的艺术熏陶，痴迷于作画，后拜书